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            最高院:政策性原因导致矿井关闭不属于“情势变更”

            目录:网站公告发布时间:2018-12-27 10:00:37点击率:

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            裁判要旨

            1.作为从事煤矿经营的企业对于经营煤矿的商业风险应有所了解,其所提出的国家关于煤炭行业化解过剩产能的政策变化,并不属于案涉《股权转让协议书》履行过程中发生的无法预见的、非不可抗力造成的情形,而是经营过程中的商业风险,不属于情势变更的情形。

            2.虽然案涉股权的价值以采矿权评估价值为主要依据,但采矿权所载明的矿产资源储量是依据相应勘察结果进行估算评定的,受勘探技术、矿产自然条件等因素的影响,具有一定的不确定性。此为股权价值的波动本身存在的商业风险,同时采矿权的价值也受市场因素影响,在双方股权已经变更完毕的情况下仅以储量发生变化为由拒绝履行合同约定的付款义务,不符合先履行抗辩的规定。

            争议焦点

            政策性原因导致矿井关闭是否属于“情事变更”?能否仅以矿产储量与实际不符为由拒绝履行合同?

            裁判意见

            最高院认为:

            关于第一个争议焦点。新光集团认为,金石公司因政策性原因关闭属于合同法规定的“情势变更”情形,依法应解除双方之间的《股权转让协议书》。本院认为,其主张不能成立。其一,新光集团与淮北矿业集团于2012年7月19日签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示,且不违反法律及行政法规的强制性规定,应为合法有效?!豆扇ㄗ眯槭椤非┒┖?,新光集团按约支付了8000万元首付款,淮北矿业集团遂依约将其持有的金石公司51%的股权于2012年9月11日变更登记至新光集团名下,此时新光集团受让金石公司51%股权的合同目的已经实现,新光集团持有了金石公司100%股权。其二,新光集团主张本案适用情势变更的主要依据是安徽省人民政府与淮北市人民政府签订的《煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展目标责任书》、杜集区人民政府《关于金石公司矿井关闭退出的批复》和《关于依法推进淮北金石矿业有限责任公司关闭退出工作的实施意见》,但上述三份文件均形成于2016年,在案涉股权转让完成四年之后。而按照《股权转让协议书》的约定,新光集团应在首付款支付完成后的12个月之内向淮北矿业集团履行完毕支付全部股权转让款的义务。双方于2016年签订的《还款协议》只是在新光集团迟延履行《股权转让协议书》过程中,对剩余股权转让款如何支付达成的协议,而不是对股权转让协议履行期限的变更。新光集团上诉主张《还款协议》改变了股权转让价款尾款的付款时间,其不存在迟延履行行为,与查明的事实不符,本院不予采信。新光集团作为从事煤矿经营的企业对于经营煤矿的商业风险应有所了解,其所提出的国家关于煤炭行业化解过剩产能的政策变化,并不属于案涉《股权转让协议书》履行过程中发生的无法预见的、非不可抗力造成的情形,而是新光集团受让金石公司股权后在经营过程中的商业风险。其三,经一、二审查明,新光集团在受让淮北矿业集团持有的金石公司股权后即于2012年10月30日与蓝宇公司签订《股权转让协议》,将金石公司37%股权转让给蓝宇公司。2017年9月又与刘东煤矿签订《股权转让协议》,将其持有的金石公司63%的股权转让给了刘东煤矿,并办理了股东变更登记。新光集团已经将其持有的金石公司股权处分完毕,新光集团以继续履行合同对其明显不公平而要求解除《股权转让协议书》亦缺乏事实和法律依据。据此,一审判决认定新光集团的主张不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十六条规定的情势变更情形正确。新光集团以情势变更为由诉请解除案涉《股权转让协议书》,并要求淮北矿业集团返还已付8000万元股权转让款的上诉主张不能成立,本院不予支持。

            关于第二个争议焦点。新光集团主张因转让金石公司股权所涉及的石台煤矿储量和采矿权价值与实际情况存在巨大差距,淮北矿业集团履行合同义务不符合《股权转让协议书》的约定,故新光集团享有先履行抗辩权,有权拒绝支付剩余股权转让款。经查,在《股权转让协议书》中,新光集团与淮北矿业集团一致确认对共同委托的安徽淮信会计师事务所及中水致远公司对金石公司所作的审计和资产评估予以认可,并以已在安徽省国资委审核备案的《资产评估报告》作为本次股权转让的基础。加之,在案涉股权转让之前,新光集团已经是持有金石公司49%股权的股东,其与淮北矿业集团共同经营管理该公司,淮北矿业集团自始向其披露案涉煤矿资源储量变化情况,新光集团对金石公司煤矿资源储量并不存在误解。此外,虽然案涉股权的价值以石台煤矿采矿权评估价值为主要依据,但采矿权所载明的矿产资源储量是依据相应勘察结果进行估算评定的,受勘探技术、矿产自然条件等因素的影响,具有一定的不确定性。此为股权价值的波动本身存在的商业风险,同时采矿权的价值也受市场因素影响。对比2008年《安徽省淮北市石台煤矿深部天然焦(煤)矿采矿权评估报告书》和汇贤达矿评报字〔2012〕第19号《淮北市石台煤矿深部天然焦煤矿采矿权评估报告》,两次评估探测资源储量差距不大,但2008年采矿权评估价值为8205.18万元,2012年采矿权评估价值为36841.6万元??杉?,矿产资源的市场价格波动亦是影响采矿权价值的重要因素。现淮北矿业集团在《股权转让协议》签订后已将其持有的金石公司股权变更至新光集团名下,履行完毕其合同义务。新光集团仅以煤炭储量发生变化为由拒绝履行合同约定的付款义务,显然不符合《中华人民共和国合同法》第六十七条有关先履行抗辩的规定。故一审法院认定新光集团所主张的享有先履行抗辩的理由不能成立,并据此依据双方《股权转让协议》的约定判决新光集团给付淮北矿业集团股权转让款及违约金,符合法律规定和合同约定,适用法律并无不当。

            案例索引:《淮北矿业(集团)有限责任公司与新光集团有限公司股权转让纠纷案》【(2018)最高法民终387号】

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